2019-11-30 09:23:40 阅读:4019
摘要:

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

一、董事会会议

超讯通信有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十五次会议于2019年9月24日在公司会议室召开,会议形式为现场会议和通信会议。本次董事会会议的通知将于2019年9月23日通过短信和电子邮件发送。会议由董事长梁建华先生召集和主持。会议应有7名董事出席,实际上有7名董事出席。公司监事会成员和高级管理人员列席会议。会议按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定召开,会议决议合法有效。

二.董事会会议回顾

(一)审议通过《关于向控股子公司提供贷款及关联交易的议案》

投票结果:4票赞成;不投反对票;弃权:0

副董事梁建华先生、万军先生和张军先生回避就该议案进行表决。

公司独立董事事先批准了该提案,并就该提案发表了明确一致的独立意见。详情请见上海证券交易所网站。

(二)审议通过《关于与关联方共同开展科技研发项目及关联交易的议案》

投票结果:6票赞成;不投反对票;弃权:0

副董事梁建华先生回避了对这项动议的表决。

特此宣布。

超讯通信有限公司董事会

2019年9月24日

证券代码:603322证券缩写:朝讯通讯公告编号。:2019-077

超讯通信有限公司关于向控股子公司提供贷款及关联交易的公告

一、关联方交易概述

为解决超星通信有限公司(以下简称“公司”)控股子公司上海三瑞电子科技有限公司(以下简称“三瑞电子”)生产经营所需的营运资金,促进业务发展,公司于2019年9月24日召开第三届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于向控股子公司提供贷款及相关交易的议案》, 同意公司向三瑞电子提供不超过1000万元人民币的贷款,借款利率同期提高银行基准利率31%,期限不超过2019年12月31日。

桑瑞电子是对公司有重要影响的控股子公司,持股比例为50.01%。孟丁凡是自然人,持有桑瑞电子33.43%的股份。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》(以下简称《关联交易实施指引》)第十条,孟丁凡被认定为本公司的关联自然人。本公司向桑瑞电子提供大于持股比例的贷款,桑瑞电子与其关联方孟丁凡共同投资。根据《关联交易实施指引》第十二条,上述贷款构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二.关联方介绍

(一)关联方关系介绍

桑瑞电子是对公司有重要影响的控股子公司,持股比例为50.01%。孟丁凡是自然人,持有桑瑞电子33.43%的股份。根据《关联交易实施指引》第十条,孟丁凡被认定为本公司的关联自然人。

(2)关联方基本信息

1.基本信息

2.过去三年的工作经验

3.受控核心企业基本信息

根据孟丁凡的指示,截至本公告发布之日,孟丁凡控制的核心企业如下:

4.孟丁凡与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有其他关系。

三.关联交易的主要内容

此项贷款的主要内容:

1.借款人:上海三瑞电子科技有限公司

2.贷款金额:不超过1000万元人民币

3.期限:不超过2019年12月31日

4.贷款利率:同期银行基准利率上升31%。

四.关联交易的目的及其对上市公司的影响

为了解决桑瑞电子生产经营所需的营运资金,帮助其快速发展,公司向其提供了贷款。在保证自身运营所需资金的前提下,公司向桑瑞电子提供贷款,这有利于确保公司未来的投资收益。公司对三瑞电子有实质性的控制和影响,风险在可控范围内,不存在损害公司和股东利益的情况。

五、关联交易应当履行审查程序

公司于2019年9月24日召开第三届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于向控股子公司提供贷款及关联交易的议案》,该议案无需提交股东大会审议通过。副董事梁建华、万军和张军避免就该法案投票。

独立董事事先批准了该提案,并发表意见如下:

公司在不影响正常经营的前提下,向控股子公司三瑞电子提供贷款,有利于促进三瑞电子的业务发展,进一步保证公司未来的投资收益。本次关联交易按照同期银行基准利率31%的增幅收取利息。交易遵循公平、公正、自愿和诚信的原则。基于类似交易的市场价格,定价公平、公正、合理。关联交易的审查和表决程序符合相关法律法规和公司章程,不存在损害中小股东和公司利益的情况。我们同意公司的关联交易。

六.互联网公告附件

独立董事事先批准的声明

(2)独立董事签署并确认的独立董事意见

证券代码:603322证券缩写:朝讯通讯公告编号。:2019-078

超讯通信有限公司

关于与关联方共同开展R&D科技项目及关联交易的公告

重要提示:

●本项目的研发成果仍需广东省科技厅评估验收。如果不能通过广东省科技厅的评审和验收,可能会有调整专项资金额度的风险。

●在项目研发过程中,合作单位之间在风险、投资和收益分配方面可能存在差异,导致合作方退出项目、无法完成项目的风险。

●在过去12个月内,公司没有与广州粒子微电子有限公司进行过任何关联交易,也没有与其他关联方进行过任何合作开展重大政府科技项目的关联交易。

一、关联方交易概述

根据广东省科技厅批准的项目任务(合同)文件,超纯通信有限公司(以下简称“公司”)是物联网芯片优化升级关键技术研究和产品研发项目的牵头申请人,该项目是广东省重点领域研发计划2019年“芯片、软件与计算”(chips)第三大科技项目。计划与广州粒子微电子有限公司(以下简称“粒子微”)等合作伙伴共同开展上述专项研发项目。

该项目的总体目标是集中研究物联网芯片优化升级的关键技术和产品开发。目标是突破物联网芯片的关键技术,通过开发物联网蓝牙芯片、物联网窄带通信芯片、物联网窄带射频前端芯片、物联网处理器芯片和近场通信芯片五个子项目,推动广东省物联网通用芯片的优化、转型和升级。

该项目总投资预计为1.05亿元,其中合作伙伴计划自筹7500万元,申请政府专项资金3000万元,具体如下:

单位:万元

粒子微控股股东洪章股权投资基金管理(广州)有限公司是由公司控股股东兼实际控制人梁建华先生及其配偶陆天国女士控制的公司。根据《上海证券交易所上市公司上市规则》的规定,微粒微是公司的关联方,本次共同投资构成关联交易。

在过去12个月内,本公司与粒子微公司之间没有关联交易,本公司与其他关联方之间也没有合作开展重大政府科技项目的关联交易。

粒子微控股股东洪章股权投资基金管理(广州)有限公司是由公司控股股东兼实际控制人梁建华先生及其配偶陆天国女士控制的公司。因此,微粒微公司是该公司的关联法人。

(2)关联方基本信息

企业名称:广州粒子微电子有限公司

性质:有限责任公司(法人独资)

法定代表人:梁建华

成立日期:2018年4月28日

注册资本:1亿元

地址:广州市黄埔区科学大道162号b2区902号

股东:洪章股权投资基金管理(广州)有限公司持有100%股份。

实际控制员:梁建华和陆天国

主营业务:计算机应用电子设备制造;关键管理设备和系统的制造;半导体分立器件的制造;集成电路制造;光电器件和其他电子器件的制造;电子元件和组件的制造;印刷电路板的制造;智能可穿戴设备的制造。

最近一年的主要审计财务数据:

单位:元

三.关联交易的主要内容和定价策略

作为牵头应用单位,公司与粒子微等合作伙伴,在广东省研发计划重点领域,联合开展了物联网芯片优化升级的关键技术研究和产品研究项目。粒子微主要从事窄带物联网通信芯片的研发和应用,这是公司合作项目的课题2。合作伙伴根据各自在项目所承担领域的研发和推广工作,共同协商确定了资金的分配金额,其中公司和粒子微分别筹集了1500万元和1200万元,分别拨付了550万元和490万元政府专项资金。

本公司与微粒微科技联合科技研发项目的资金分配比例由各合作伙伴根据公平合理的原则,经广东省科技厅协商批准后确定。

四.关联交易的目的及其对公司的影响

粒子微是广东省为数不多的专注于窄带物联网通信芯片研发的企业之一。在通信领域拥有成熟的研发团队和芯片开发经验。结合公司在物联网垂直应用领域的芯片需求,本着互利、平等、互利的原则,参与物联网芯片优化升级关键技术和产品的研发。这有助于充分发挥各方优势,提高公司在物联网领域的核心竞争力,符合公司和全体股东的利益。

本次关联交易遵循公平合理的原则,保护交易各方的利益,不影响公司的独立性,不因上述关联交易而依赖关联方,不损害公司和中小股东的利益。

五、关联交易应当履行审查程序

公司于2019年9月24日召开第三届董事会第25次会议,审议通过了《关于与关联方共同开展科技研发项目及关联交易的议案》,同意与粒子微等合作伙伴共同开展2019年物联网芯片优化升级的关键技术研究和产品研究项目《芯片、软件与计算》(Chip)广东省重点领域研发计划重大科技专题三》。副董事梁建华先生回避对该议案进行表决,该议案无需提交股东大会审议。

独立董事事先批准了该提案,并发表意见如下:

公司与关联方在科技研发项目上的合作能够充分发挥各方在科技研发方面的优势,有助于提高公司的核心竞争力,符合公司和全体股东的利益。本次关联交易的定价由各方共同协商,经广东省科技厅批准后确定。遵循公平合理的原则,不影响公司的独立性。上述关联方交易不依赖关联方。关联交易的审查和表决程序符合相关法律法规和公司章程,不存在损害中小股东和公司利益的情况。我们同意公司的关联交易。

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